母公司100%持有子公司，就可以叫母公司替子公司還債嗎？
不行，持股比例本身還遠遠不夠。
第一銀行購買雷曼集團發行的結構型債券，雷曼倒閉後，主張集團內各公司實質受同一控制，應適用「揭穿公司面紗」甚至「反向揭穿公司面紗」，要求英國雷曼兄弟國際公司一起負責。
最高法院指出揭穿公司面紗是極端例外的救濟。就母子公司而言，原則上必須有不法目的，例如母公司過度控制子公司，把子公司當成工具，用來詐害債權人或逃避責任，才可能否定子公司的獨立法人格。
而且，母公司就算100%持有子公司，也不代表當然可以揭穿公司面紗。還要看母公司是否對子公司在人事、財務、業務等方面具有密切而直接的控制。
相關雷曼公司分別依不同國家法律設立，彼此為平行子公司，沒有直接持股或交叉持股關係，第一銀行也未證明英國雷曼有利用其他公司詐欺或逃避責任，因此請求不成立。
最高法院也特別說明揭穿公司面紗不是看到「集團」、「百分之百持股」就能用，真正關鍵是公司獨立人格有沒有被拿來當成不法工具。
最高法院102年度台上字第1528號
第一銀行購買雷曼集團發行的結構型債券，雷曼倒閉後，主張集團內各公司實質受同一控制，應適用「揭穿公司面紗」甚至「反向揭穿公司面紗」，要求英國雷曼兄弟國際公司一起負責。
最高法院指出揭穿公司面紗是極端例外的救濟。就母子公司而言，原則上必須有不法目的，例如母公司過度控制子公司，把子公司當成工具，用來詐害債權人或逃避責任，才可能否定子公司的獨立法人格。
而且，母公司就算100%持有子公司，也不代表當然可以揭穿公司面紗。還要看母公司是否對子公司在人事、財務、業務等方面具有密切而直接的控制。
相關雷曼公司分別依不同國家法律設立，彼此為平行子公司，沒有直接持股或交叉持股關係，第一銀行也未證明英國雷曼有利用其他公司詐欺或逃避責任，因此請求不成立。
最高法院也特別說明揭穿公司面紗不是看到「集團」、「百分之百持股」就能用，真正關鍵是公司獨立人格有沒有被拿來當成不法工具。
最高法院102年度台上字第1528號
